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文/IPO江湖
ID/helloipo
最近“贵圈”不太平，本周一爆料“阴阳合同”吓绿影视板，短短一上午，包括唐德影视、欢瑞世纪在内的10家影视股龙头公司，市值合计缩水高达107亿元。
但就在影视板风声鹤唳之时，骅威文化突然抛出一桩“吸睛”的收购案。
昨日，骅威文化发布重大事项停牌公告，称公司自6月5日停牌，拟收购东阳曼荼罗，整体估值不低于30亿，收购方式为30%现金＋70%发行股份。
为啥说这桩收购“吸睛”？看看曼荼罗资料就明白了。
东阳曼荼罗成立于2016年6月30日，2016年底开始正式运营，主营电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等业务，包括影视剧、综艺、经纪casting三大业务板块。公司注册资本约5556 万。
公司创始人和实控人为张悦（又名张语芯），是著名导演张纪中的女儿，持股比例为38.7%，为第一大股东。其曾任职于爱奇艺副总裁、爱奇艺版权管理中心总经理，凤凰卫视及MTV中国，曾参与制作采购《花千骨》、《来自星星的你》等剧。
除她之外，曼荼罗的主要股东也大有来头，均为业界知名制作人，《晓松奇谈》、《欢乐喜剧人》、《笑傲江湖》等耳熟能详的节目均出自这几位股东之手。
这曼荼罗头顶满满的光环着实吸睛，不过大虾心中却生出许多问号。
打问号的高估值和高商誉
骅威本次的重组为关联交易。早在去年7月份，其就通过全资子公司梦幻星生园对曼荼罗进行过增资，当时出资2亿元，获得了曼荼罗10%的股权。照此计算，曼荼罗去年的估值为20亿元。
值得注意的是，彼时该公司尚无作品面世，而至今公司也仅出品了一部网络剧《假如没有遇到你》，且播放量平平，并非爆款。根据披露的信息，曼荼罗旗下仅签约三名艺人，并非流量明星，几乎没什么名气，不过其表示公司还有许多大项目未披露。
这样一家成立不到两年，既无作品，又无当红艺人的公司，就凭创始人的名气和还未问世的项目，去年估值课达20亿，今年就飙升为30亿，时隔不到一年增长超50%，这里边泡沫有多少？
另外，骅威披露财务数据显示，成立半年后，东阳曼荼罗截至2016年12月31日的资产总额为791.7万元，所有者权益总额为358.31万，一年后，其资产总额已攀升至5亿，所有者权益总额2.31亿。照此粗略计算，本次收购将形成超过27亿元的商誉。这里面又有多少泡沫？
打问号的业绩承诺
再来看看业绩承诺，曼荼罗承诺2018-2021年，公司扣非净利润分别不低于2.5亿、3.125亿、3.906亿、4.882亿。合计净利润不低于14.41亿元。
华谊兄弟2017年净利润才8.28亿元，对比来看，曼荼罗此番业绩承诺相当可观。
但大虾要对这份美丽的承诺打个问号,为啥？因为它此前业绩承诺都还未兑现。
去年骅威增资曼荼罗时候，其就曾承诺2017-2019年，公司扣非净利润分别不低于5000万、2亿、2.5亿，三年合计净利润不低于5亿。
而数据显示，2017年曼荼罗总营业8818万元，净利润2965万元，虽然较2016年的财务数字有了数十倍的飞跃，但业绩承诺才完成不到6成。
根据现在的承诺，净利要从2017年2965万达到2018年的2.5亿，再次实现十倍的增长，完成可能性有多少？
打问号的重组结果
说完曼荼罗，再来看看骅威文化。
骅威文化，前身为广东骅威玩具工艺股份有限公司，成立于1997年8月，于2010年上市。在成立的前19年间，公司主业为玩具生产销售。
骅威上市后业绩平平，自2014年起开始向影视游戏行业转型，先是以8.5亿收购一家IP手游公司第一波网络科技，2015年又以12亿收购了梦幻星生园，2016年底再以3亿多收购了游戏研发公司风云互动。就在2016年，骅威股份宣布更名为骅威文化，剥离原玩具业务，彻底成为影视游戏公司。
大虾注意到，自2012年开始，其公司实控人开始频繁的进行股权质押，至今质押的股权已超过91%。
并且自2017年初起，骅威的股价开始一路下跌，从12元以上跌倒了现在的5.82元，跌幅超过50%。按照停牌的股价计算，骅威的市值不超过50亿。
截至2017年底，骅威文化的账上已有超过18亿元的商誉，占总资产的比例为48.61%。
公司在年报中表示，由于并购形成的商誉资产占总资产的比例较高，如果因为行业变化、公司内部管理等因素可能会导致商誉达到减值计提条件，将存在一定的商誉减值计提的风险。
大虾还注意到，就算此收购案估值为30亿，按照30%的计算，需现金付款9亿，但骅威文化一季末现金仅5亿多，钱从何来？
再者，，数据显示2017年影视资产重大重组无一过审，此次骅威的重组成功率又有多少？
在去年增资曼荼罗时，骅威曾并明确表示要让其在2023年底之前上市，而现在却挑了个“不恰当”的时间，迫不及待的要让曼荼罗通过资产重组上市。
大虾就想问，骅威文化到底在急些什么？
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